Novinky

Február 2023 – Uznesenie Najvyššieho súdu SR z 20.8.2020, sp. zn. 3Obdo 10/2020, R 64/2021 (Úmysel ukrátiť veriteľa)

Zákonná podmienka odporovateľnosti podľa ustanovenia § 42a ods. 2 Občianskeho zákonníka je splnená aj vtedy, ak osoba, s ktorou dlžník odporovateľný právny úkon uskutočnil, o úmysle dlžníka ukrátiť svojho veriteľa nevedela, avšak vzhľadom na okolnosti, za ktorých bol právny úkon uskutočnený, a svoje pomery o tomto úmysle dlžníka vedieť mala a mohla. Keďže ide o osobu odlišnú od účastníkov napadnutého právneho úkonu, môže veriteľ svoju argumentáciu o ukracujúcom úmysle dlžníka a skutočnosti, že druhá strana o tomto úmysle vedela alebo musela vedieť, založiť aj len na nepriamych dôkazoch, týkajúcich sa napadnutého právneho úkonu alebo okolností,  za ktorých bol uskutočnený.

Glosa

Najvyšší sud SR sa v glosovanom uznesení zaoberal otázkou: „či v prípade odporovateľného právneho úkonu podľa § 42a ods. 2 Občianskeho zákonníka – ak sa nejedná o právny úkon medzi dlžníkom a blízkou osobou – môže veriteľ uniesť dôkazné bremeno o úmysle dlžníka ukrátiť svojho veriteľa a vedomosti druhej strany o tomto úmysle výlučne v situácii, keď osoba, s ktorou dlžník odporovateľný právny úkon uskutočnil, v konaní pred súdom vyhlási, že o úmysle dlžníka vedela, prípadne, či vzhľadom  na to, že úmysel dlžníka ukrátiť svojich veriteľov, ako aj vedomosť druhej strany o tomto úmysle sú psychickým stavom, ktoré samy osebe nemôžu byť predmetom dokazovania, možno vyvodiť zo skutočností, ktorými sa prejavuje vnútorné presvedčenie subjektu navonok.“

V prejedávanom spore sa žalobca domáhal vyslovenia neúčinnosti zmluvy o predaji časti podniku, ktorého súčasťou boli nehnuteľnosti v trhovej cene minimálne 200 000 eur, za kúpnu cenu 1 000 eur. Žalobca pritom poukázal na to, že žalovaný musel vedieť o úmysle dlžníka ukrátiť svojho veriteľa, keď dlžník aj žalovaný mali rovnaké sídlo, podobný predmet činnosti a takmer rovnaké obchodné meno.

Jednou z podmienok, ktorú je potrebné pri odporovaní právneho úkonu podľa §42a Občianskeho zákonníka preukázať, je existencia úmyslu, ktorý musel byť druhej strane známy. V prípade blízkych osôb dlžníka je táto konštrukcia jednoduchšia z dôvodu existencie vyvrátiteľnej právnej domnienky o existencii úmyslu, kým táto nepreukáže keď druhá strana vtedy dlžníkov úmysel ukrátiť veriteľa aj pri náležitej starostlivosti nemohla poznať.

Občiansky zákonník hovorí o úmysle dlžníka ukrátiť svojho veriteľa, avšak neuvádza, či ide o úmysel priamy (dolus directus), a teda vedomosť dlžníka, že svojím právnym úkonom ukracuje veriteľa a tento právny následok zamýšľal spôsobiť, alebo pôjde o úmysel nepriamy (dolus indirectus), a teda vedomosť dlžníka o tom, že svojím právnym úkonom môže ukrátiť svojho veriteľa, a pre prípad, že sa tak stane, bol s týmto následkom uzrozumený. Preto zastávame názor, že môže ísť o obe formy úmyslu.

Rovnaký názor zastáva aj Najvyšší súd SR[1], ktorý pri výklade podporne poukazuje na trestnoprávnu terminológiu a odvodzuje existenciu iba nepriameho úmyslu pre splnenie podmienok §42a Občianskeho zákonníka. Ako ďalej s odkazom na právnu teóriu uvádza, u tretích osôb zákon 'a priori' predpokladá väčšiu pravdepodobnosť dobromyseľnosti a nadobúdateľovi exekúciou postihnuteľného majetku dlžníka poskytuje výrazne vyššiu mieru právnej ochrany, než blízkej osobe dlžníka, u ktorej možno objektívne predpokladať bezprostrednú účasť na fraudóznom správaní sa dlžníka, ako aj efektívnejší spôsob následného vysporiadania v prípade úspešného odporu.[2]

Úmysel dlžníka, ako aj vedomosť druhej strany o tomto úmysle výstižne popisuje Najvyšší súd SR vo svojom rozhodnutí[3] ako psychický stav (podobne ako napr. dobrá viera). To znamená, že samy osebe nemôžu byť predmetom dokazovania. Predmetom dokazovania môžu byť len skutočnosti vonkajšieho sveta, prostredníctvom ktorých sa vnútorné presvedčenie subjektu (jeho vnútorné zámery) prejavuje navonok, teda okolnosti, z ktorých možno existenciu tohto úmyslu či vedomosť o ňom vyvodiť. Veriteľ preto má povinnosť nielen tvrdiť existenciu úmyslu, ale tento úmysel aj prostredníctvom dôkazov preukázať.

Stotožňujeme sa s názorom Najvyšším súdom SR v tom, že priamo preukázaný úmysel a vedomosť druhej strany o tomto úmysel by mal súd jedine vtedy, ak by dlžník (v postavení svedka) na pojednávaní uviedol, že odporovateľný právny úkon uskutočnil v úmysle ukrátiť svojho veriteľa a že zároveň o tomto úmysle oboznámil druhú stranu, prípadne ak žalovaný v súdnom konaní uviedol, že o úmysle dlžníka ukrátiť svojho veriteľa vedel. Avšak vzhľadom na charakter konania je zrejmé, že k takejto situácii môže dôjsť len výnimočne, prakticky vôbec.[4] Preukázať priamy úmysel dlžníka a jeho samotnú existenciu je veľmi zriedkavé a náročné. Preto je neprípustné, aby súdy pri svojom rozhodovaní postupovali formalisticky a na žalobcu kládli neprimerané (až nesplniteľné) požiadavky popierajúce zmysel ustanovenia § 42a Občianskeho zákonníka na to, aby mohol byť v spore úspešný.[5]

Zo záverov existujúcej judikatúry možno vyvodiť záver, že pri skúmaní úmyslu je potrebné preukázať existenciu viacerých faktorov, ktoré naznačujú úmysel ukrátiť veriteľov. Súdy sa vyslovili, že samotná vedomosť o existencii iných veriteľov nebude sama osebe postačovať na preukázanie vedomosti druhej strany o úmysle ukrátiť veriteľov, preto bude nevyhnutné, aby pristúpila minimálne jedna ďalšia okolnosť nasvedčujúca vedomosť o ukrátení veriteľov[6].

Existenciu úmyslu dlžníka a vedomosť druhej strany o tomto úmysle alebo osoby, v prospech ktorej bol právny úkon urobený, je povinný preukázať žalobca[7]. Vedomosť druhej strany o úmysle dlžníka ukrátiť svojho veriteľa je subjektívna kategória, ktorú nemožno priamo preukázať a možno o nej usudzovať iba z vonkajších okolností, v ktorých sa táto vedomosť mohla navonok prejavovať[8].

Pri skúmaní právneho úkonu z hľadiska odporovateľnosti je potrebné na jednej strane chrániť tretiu osobu, ktorá právny úkon s dlžníkom uskutočnila a na druhej strane veriteľa dlžníka, pred takými úkonmi, ktoré ukracujú uspokojenie jeho vymáhateľnej pohľadávky. Preto z prieskumu právnych úkonov je potrebné vylúčiť predovšetkým tie úkony, ktoré neukracujú uspokojenie pohľadávky veriteľa ako aj tie, ktoré zároveň neboli uskutočnené v úmysle jeho pohľadávku ukrátiť. Prieskum by sa mal preto obmedziť na neobvyklé transakcie dlžníka.

Určite sa za neobvyklé transakcie nebudú automaticky považovať všetky majetkové transakcie, keď cena nezodpovedá cene trhovej, určitý priestor bude určite daný aj súdom[9] na posúdenie takýchto transakcií. Avšak kvantitatívne kritériá budú pri skúmaní odporovateľnosti právneho úkonu podstatné (rozdiel v cene pri uskutočnenom a obvyklom právnom úkone). Už len samotné naplnenie kvantitatívnych kritérií odôvodňuje existenciu úmyslu ako aj vedomosti druhej strany o existencii úmyslu dlžníka ukrátiť svojich veriteľov.[10]

Najvyšší súd ČR[11] sa vyjadril aj za skúmanie kvalitatívnych kritérií. Ako Najvyšší súd ČR vo svojom rozhodnutí uvádza, že aj keď pri skúmaní odporovateľnosti je významné predovšetkým hľadisko rýdzo kvantitatívne ako je pomer medzi cenou obvyklou a dohodnutou (vyjadriteľný napríklad v percentách) a rozdiel oboch cien (predstavujúci konkrétnu sumu), nemožno opomenúť ani dopad sporného právneho úkonu (v tomto prípade kúpnej zmluvy) do majetkovej sféry dlžníka z hľadiska možnosti veriteľov (rozumej veriteľov, ktorým k dátumu nadobudnutia účinkov sporného právneho úkonu dlžníka svedčila pohľadávka voči dlžníkovi) dosiahnuť voči dlžníkovi úhrady pohľadávok (a schopnosti dlžníka tieto pohľadávky zaplatiť), ani dôvody, pre ktoré dlžník sporný právny úkon urobil (napríklad snaha získať peňažné prostriedky na úhradu už splatných pohľadávok veriteľov), resp. ďalšie okolnosti, za ktorých dlžník predmetný právny úkon uskutočnil. Ako uvádza Fekete[12], dokazovanie je potrebné zamerať na zistenie informácií týkajúcich sa vzťahu dlžníka a druhej strany odporovateľného právneho úkonu. Autor dodáva, skutkový záver o tom, či medzi uvedenými subjektmi existoval v inkriminovanej dobe vzťah, a ak áno, aký bol jeho obsah [napr. priateľský, kolegiálny (pozitívny vzťah) alebo nepriateľský, nekolegiálny (nepriateľský vzťah)], predznamenáva zistenie celého radu čiastkových skutkových zistení vypovedajúcich o rozsahu, kvalite a intenzite či neexistencii vzťahu medzi uvedenými osobami. Súd by mal tiež zamerať svoju pozornosť na to, za akých okolností došlo k uzavretiu scudzovacej zmluvy, či predajná cena zodpovedá trhovým podmienkam a či sa obsah scudzovacej (kúpnej) zmluvy nevymyká z bežného štandardného rámca dojednávania zmlúv rovnakého obsahu medzi uvážlivo konajúcimi osobami, pretože nie je totiž obvyklé, aby konajúce osoby bez určitého (príbuzenského, priateľského prípadne kolegiálneho či iného) vzťahu medzi sebou pristupovali k uzavretiu zmluvy o prevode nehnuteľného majetku až potom, keď už bola peňažná suma zodpovedajúca kúpnej cene vyplatená v hotovosti a bez vystavenia príslušného potvrdenia o tomto zálohovo prijatom plnení.

V prejedávanom spore boli preukázané predovšetkým kvantitatívne kritéria, ktoré odôvodňujú existenciu úmyslu, keďže nehnuteľnosti v trhovej cene minimálne 200 000 eur, boli scudzené za kúpnu cenu 1 000 eur. Stotožňujeme sa so záverom Najvyššieho súdu SR, že možno preukázať napríklad predložením dôkazov o tom, že dlžník sa napadnutým úkonom zbavil majetku za cenu, ktorá je v hrubom nepomere k jeho skutočnej hodnote, a to vrátane zohľadnenia toho, o aký právny úkon sa jedná. Rovnako tak môže žalujúci veriteľ splnenie zákonných podmienok preukázať aj poukázaním na okolnosti, za ktorých bol napadnutý právny úkon uskutočnený, ak tieto tvrdenia podloží dôkazmi, z ktorých je možné vyvodiť skutočnú motiváciu dlžníka (zbaviť sa majetku a nesplniť svoje záväzky voči veriteľom) ako aj záver, že druhej strane musel byť zrejmý úmysel dlžníka ukrátiť svojho veriteľa, resp. veriteľov.[13]

Najvyšší súd SR sa rovnako ako vyššie uvedené rozhodnutie Najvyššieho súdu ČR spoločne zhodujú na kvantitatívnom kritériu (zásadný rozdiel v cene pri uskutočnenom a obvyklom právnom úkone) pri skúmaní uskutočneného právneho úkonu ako aj na kvalitatívnom kritériu (skúmaní podmienok, za ktorých došlo k uskutočneniu právneho úkonu, s čím sa plne stotožňujeme).  Záverom je však potrebné dodať, že neexistencia zásadného rozdielu v cene pri uskutočnenom a obvyklom právnom úkone (kvantitatívnych kritérií) ešte neznamená, že úmysel ukrátiť veriteľa nemôžeme preukázať výlučne prostredníctvom okolnosti, za ktorých dlžník predmetný právny úkon uskutočnil (kvalitatívnych kritérií). Avšak bez existencie kvantitatívneho kritéria je otázne ukrátenie veriteľov, keďže právna teória aj judikatúra[14] považujú za ukrátenie veriteľov situáciu došlo k zmenšeniu majetku dlžníka v tom smere, že sa tým ukracuje uspokojenie veriteľov pohľadávky.  Najvyšší súd ČR[15] vo svojom rozhodnutí uvádza, že v prípade, ak dlžníkov právny úkon nemal za následok zmenšenie jeho majetku z dôvodu, že za prevedené veci, práva alebo iné majetkové hodnoty obdržal ich obvyklú cenu alebo mu za nich bola poskytnutá primeraná (rovnocenná) náhrada, v takomto prípade nemôže dôjsť k ukráteniu veriteľov pohľadávky.[16] To znamená, že v prípade ekvivalentných právnych úkonov existencia kvalitatívnych kritérií o existencii úmyslu ukrátiť veriteľov ako aj vedomosti tretej osoby o tomto úmysle nezakladajú splnenie podmienok §42a Občianskeho zákonníka na podanie žaloby o určenie neúčinnosti právneho úkonu z dôvodu neexistencie ukrátenie veriteľov.[17]

Pozn.: Článok bol uverejnený v recenzovanom časopise Súkromné právo zameranom na otázky aplikačnej praxe. - ISSN 1339-8652. - Roč. 7, č. 3 (2021), s. 99-101.


[1] Bod č. 13 odôvodnenia glosovaného rozsudku.[2] Števček, M., Dulak, A., Bajánková, a kol. Občiansky zákonník. Komentár. C. H. Beck: Praha, 2015, s. 322 – 323.[3] Rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky zo dňa 27. mája 2008, sp. zn. 2 Cdo 109/2007.[4] Bod č. 18 odôvodnenia glosovaného rozsudku.[5] Bod č. 15.2 odôvodnenia glosovaného rozsudku.[6] Napr. v americkom právnom poriadku sa za také faktory považujú napr. situácie, ak prevod majetku zahŕňal všetok celý majetok dlžníka, resp. jeho podstatnú časť, prevod majetku bol mimo bežnej obchodnej činnosti dlžníka alebo išlo o skrytý prevod majetku.[7] Ďurica, M. Zákon o konkurze a reštrukturalizácii. Komentár. Bratislava : C. H. Beck, 2012, s. 458.[8] Rozsudok Krajského súdu v Trenčíne zo dňa 20. februára 2013, sp. zn. 17Co/352/2011.[9] Napr. Najvyšší súd ČR vo svojom rozsudku zo dňa 29. februára 2016, sp. zn. 29 Cdo 307/2014 pri posudzovaní primeranosti protiplnenia označil rozdiel 25% medzi kúpnou cenou a obvyklou cenou nehnuteľnosti za hraničné protiplnenie ale neodôvodňujúce neúčinnosť odplatného prevodu nehnuteľnosti.[10] Bod č. 19 odôvodnenia glosovaného rozsudku.[11] Rozsudok Najvyššieho súdu Českej republiky zo dňa 29. februára 2016, sp. zn. 29 Cdo 307/2014.[12] FEKETE, I. Občiansky zákonník. Veľký Komentár. 1. časť. Bratislava: Euro Kodex. 2017, s. 608.[13] Bod č. 18.3 odôvodnenia glosovaného rozsudku.[14] Uznesenie Ústavného súdu SR zo dňa 30. augusta 2010, sp.zn. IV. ÚS 284/2010, Bod č. 15.2 odôvodnenia glosovaného rozsudku.[15] Rozsudok Najvyššieho súdu ČR zo dňa 19. marca 2015, sp. zn. 21 Cdo 1508/2014, Rozsudok Najvyššieho súdu ČR zo dňa 11. októbra 2008, sp.zn. 30 Cdo 2432/2007.[16] K opačnému názoru na ukrátenie veriteľov ekvivalentnými právnymi úkonmi pozri PULKRÁBEK, Z. Odporovatelnost tzv. ekvivalentních právních úkonu, In Právni rozhledy, č. 21, 2009 s. 753, CUKEROVÁ, D. Odporovateľnosť ekvivalentných právnych úkonov. In Súkromné právo. č. 2, 2018, s. 3 a nasl.[17] Táto práca bola podporená Agentúrou na podporu výskumu a vývoja na základe Zmluvy č. APVV-19-0424.